Die atemberaubende Schönheit Venedigs, die verschlungenen Gässchen und romantischen Plätze, die Kanäle und Brücken, all das mag seinen Reiz haben, doch den Herzog Guido zieht es im Karneval einzig deswegen in die Lagunenstadt, weil er bei der Damenwelt reüssieren möchte. Im vergangenen Jahr hat er sich Barbara, der Gemahlin des Senators Delaqua, ziemlich genähert, und heuer hofft er, bei ihr endlich erotische Erfüllung zu finden. Nun beginnt ein beziehungsreiches Treiben der Maskierten, denn der Senator und seine Gattin, der Nudelkoch Pappacoda und die Kammerzofe Ciboletta, Caramello, der Barbier des Grafen, und die Fischverkäuferin Annina, schließlich Ernesto, der Neffe des Grafen, der seiner Tante Barbara mehr als nur platonisch zugetan ist – sie alle täuschen ungeniert den eigenen Partner und haben nichts anderes im Sinn, als hinter der Maske ihr wahres Gesicht zu zeigen.